Kuntayhtiöllä erilaiset haasteet

Omistajaohjaus on taitolaji

31.08.2021, kello 15:16

Teksti Petri Sallinen | Kuva Scanstockphoto

Omistajaohjaus on taitolaji

Suurin osa suomalaisista kaukolämpöyhtiöistä ja sähköverkkoyhtiöistä on kunnallisessa omistuksessa. Vaikka kuntaomisteinen osakeyhtiö rinnastetaan yksityisiin osakeyhtiöihin, on niiden asema hyvinkin erilainen.

Kunnat omistavat suomalaisista kaukolämpöyhtiöistä noin 85 prosenttia. Sähkönjakelusta vastaavista verkkoyhtiöistäkin selvä enemmistö on kuntien käsissä. Suomalainen lainsäädäntö ei kuitenkaan erottele osakeyhtiöitä omistuksien perusteella. Tästä huolimatta kuntayhtiö joutuu ottamaan toiminnassaan huomioon kuntalain vaatimukset. Osakeyhtiölainsäädäntö ja kunnallinen lainsäädäntö asettavat osin ristiriitaisia velvoitteita kunnalliselle energiayhtiölle.

Kunnan omistama osakeyhtiö on kuntakonsernin osa. Monesti kunta omistaa useita eri toimialoilla operoivia osakeyhtiöitä. Toimialat saattavat olla hyvin erilaisia, mikä heijastuu yhtiöiden asemaan myös kuntakonsernin sisällä.

Olipa osayhtiö minkälainen tahansa, velvoittaa osakeyhtiölaki pitämään huolta ennen kaikkea yhtiön eduista. Miten kunnallisen osakeyhtiön ja kuntakonsernin edut sovitetaan yhteen. Tämän tietää Tampereen yliopiston yritysoikeuden professori Janne Ruohonen. Hän puhui aiheesta Kaukolämpöpäivillä Lahdessa 24.8.

— Etujen sovittaminen ja ristiriitojen karsiminen on aivan oleellista. Se kyllä onnistuu selkeän omistajaohjauksen avulla.

Toimialan erityispiirteiden ymmärtäminen on tärkeä taito, kun kunnan omistamaa energiayhtiötä ohjastetaan läpi tuulen ja tuiskun. Energiatoimiala on ankarasti reguloitu ja alaa ohjaa oma erityislainsäädäntö. Siksi kunnan omistamaa energiayhtiötä ei voi ohjata samoilla eväillä kuin kunnallista joukkoliikenneyhtiötä. Ruohosen mielestä perusvirhe on yrittää ohjata kaikkia kunnan omistamia osakeyhtiöitä samalla tavalla.

Vaikka energiatoimiala on vanha ja perinteinen toimiala, on ala kohdannut jo monta suurta muutosta. Ilmastopolitiikan aikana muutosleikki kiihtyy ja tulevaisuus voi olla arvaamaton. Koska energiayhtiöt ovat ilmastopolitiikan ytimessä, niiltä odotetaan paljon, mutta niille asetetaan myös paljon velvoitteita. Liike tuskin tasaantuu. Tämä edellyttää kuntaomistajilta, yhtiöiden hallituksilta ja toimivalta johdolta jatkuvaa tarkkaavaisuutta. Muutoksessa on osattava toimia ennen kaikkea yhtiön edun mukaisesti.

Kun kuntakonserni asettaa itselleen tavoitteita, saa kunnallinen energiayhtiö niistä osansa. Tämä ei aina tarkoita sitä, että konsernista vyöryvät velvoitteet olisivat energiayhtiön etujen mukaisia. Siksi kuntayhtiön hallituksen asema korostuu — sen olisi osattava pitää huolta siitä, että osakeyhtiön edut säilyvät ja omistajan asettamat tavoitteet toteutuvat.

— Ilman selkeää omistajaohjausta eivät energiayhtiön toimiva johto tai hallitus voi tietää, mihin suuntaan yhtiötä pitäisi viedä, Ruohonen huomauttaa.

Hyvä hallitus on lisäarvo

— Moni kuntien omistama energiayhtiö on liian toimitusjohtajavetoinen, toteaa pitkän uran energia-alalla tehnyt Esa Muukka. Muukka jäi eläkkeelle Nivos Oy:n toimitusjohtajan paikalta tämän vuoden helmikuussa. Nivos on Mäntsälan kunnan omistama energiayhtiö.

— Vahvan toimitusjohtajan vastapainona on monesti asiantuntemukseltaan heikko hallitus. Tällaisessa asetelmassa toimitusjohtajan oikeusturva on huono.

Muukan mielestä luottamus on tärkein hyvän hallituksen tunnusmerkki. Kun hallitus ja toimitusjohtaja voivat luottaa toisiinsa, on yhtiöllä mahdollisuus menestyä. Luottavaiselta hallitukselta toimitusjohtaja saa tukea ja apua.

— Jatkuvuuden kannalta henkilöiden vaihtuminen hallituksessa vaalikausien taitteissa on kuitenkin huono asia. Vaalien yhteydessä myös kunnan poliittiset voimasuhteet saattavat vaihtua. Tällöin yhteys uusiin päättäjiin — omistajiin — on rakennettava uudestaan.

Energiayhtiön toiminnan kannalta keskeisten henkilöiden sitouttaminen tavalla tai toisella pidemmäksi ajaksi olisi hyödyllistä. Tätä voisi soveltaa myös hallituksen valinnassa.

— Entä jos energiayhtiön hallituksen puheenjohtaja olisikin poliittisesti sitoutumaton, jolloin puheenjohtaja ei välttämättä vaihtuisi vaalien jälkeen, Muukka kysyy.

 

 

Asiantuntemus korostuu

Hallituksen osaaminen ja asiantuntemus korostuvat Ruohosen mielestä erityisesti energia-alan yhtiöissä. Kaikissa kunnissa energiayhtiön hallituksen osaamisen tärkeyttä ei ole kuitenkaan vielä täysin ymmärretty.

— Kunnallisen osakeyhtiön hallituksen tehtävänä ei ole pelkästään valvoa toimitusjohtajan tekemisiä. Osaava ja ymmärtävä hallitus tukee toimitusjohtajaa työssään.

Yhtiön hallituksen asema pitäisi määritellä tarkasti, kun kunnissa pohditaan omistajaohjauksen linjoja. Ruohonen korostaa hallituksen puheenjohtajan aseman määrittelyn tärkeyttä. Hän on viestinviejä omistajan ja toimitusjohtajan välillä.

Hallituksen jäsenen asiantuntemus nostettiin viimeisimmässä kuntalain uudistuksessa yhdeksi uudeksi kriteeriksi. Aikaisemmin kuntalaissa ei ollut tällaista kirjausta. Ruohosen mielestä tämä tarkoittaa sitä, että puhtaiden poliittisten nimeämiskäytäntöjen rinnalle on nousemassa muitakin vaatimuksia. Ruohonen pitää suuntausta hyvänä.

— Nimeämiskäytäntöjä on syytä ravistella. Poliittisesta toiminnasta ei ole asiantuntijalle haittaa, mutta pelkkä poliittinen toiminta ei automaattisesti tee kenestäkään hyvää kuntayhtiön hallituksen jäsentä.

Ruohonen ottaisi avuksi hybridimallin. Sen avulla kuntayhtiöiden hallitusten asiantuntijuutta voitaisiin vahvistaa. Hybridimalli tarkoittaa sitä, että energiayhtiön hallitukseen nimettäisiin tietty minimimäärä toimialan erityispiirteet osaavia jäseniä.

— Energia-alalla liikkuvat rahasummat ovat valtavia. Lisäksi alalla on paljon erikoissäätelyä, joiden perehtyminen edellyttää osaamista. Kaikkien hallituksessa työskentelevien ei kuitenkaan tarvitse olla energia-alan ammattilaisia. Oleellista on hallituksen monipuolinen osaaminen.

Talous- ja rahoitusosaaminen, strateginen osaaminen ja digiosaaminen korostuvat entistä voimakkaammin energia-alan yrityksissä. Monesti hallituksessa luotetaan liikaa siihen, että yhtiön toimitusjohtaja on näiden alojen ammattilainen.

Osinkoja vai arvonkehitystä?

Pelkkä energiatoimialan ymmärtäminen yleisellä tasolla ei riitä kuntaomistajalle. Koska energia-ala muodostuu useammasta erikoisalasta, on ymmärrystä oltava enemmän. Näin toteaa Gaia Group Oy:n toimitusjohtaja Juha Vanhanen.

— Perinteinen energia-alan toimintaympäristö on korvautunut kolmella toisistaan osin eriytyneenä erikoisalalla: tuotannolla, siirrolla ja myynnillä. Samalla on syntynyt kolme erilaista ansaintamallia.

Puhtaat energiantuotantoyhtiöt tuottavat vain energiaa. Niiden toimintaan kohdistuu vahva poliittinen ja lainsäädännöllinen ohjaus Euroopan unionista ja kotimaisesta parlamentista. Uusiutuvan energian käyttö hallitsee toimintaa. Tuotantotoiminnan poliittinen riski on kuitenkin suuri — koskaan ei voi tietää, mikä energiaraaka-aine tai tuotantomuoto on muutaman vuoden päästää poliittisten päättäjien suosikki. Silti investointeja olisi osattava tehdä kymmeniksi vuosiksi eteenpäin.

Sähköverkkoliiketoiminta on energia-alan toiminoista kaikkein tiukimmin säädelty. Sähkömarkkinalaki ja viranomaisvalvonta ohjaavat yhtiöiden investointeja, hinnoittelua ja tuottavuutta. Verkkonsa vuoksi kaukolämpötoiminta on sähkönjakelua lähellä, mutta lainsäädännöllisesti kauempana.

Kansainväliset pääomasijoittajat ovat olleet jo pidemmän aikaa kiinnostuneita monopolin suojissa toimivista sähköverkkoyhtiöistä. Niiden omistaminen tarjoaa vakaan ja riskittömän tuoton. Sitä on odoteltu, milloin pääomasijoittajat tosissaan innostuvat kaukolämpöalasta.

Energiaa myyvät yhtiöt — etenkin sähköyhtiöt — kilpailevat aika ajoin verisesti. Suhdanteet ja sähköpörssi riepottelevat sähkön hintaa arvaamattomasti. Riskit ovat kasvaneet, mikä soittaa hälytyskelloja etenkin kuntaomistajien keskuudessa. Alueelliset sähkönmyyjät hakevat jo turvaa toisistaan, mikä näkyy omistuksien keskittymisenä.

— Kuntien olisi osattava johtaa ja omistaa energiayhtiöitään hyvin eri tavoilla. Toisessa yhtiössä järkeväksi havaittu toimintatapa voi toisaalla olla järjetön.

Kehitetään vai myydään?

Vanhasen mielestä kuntaomistajien olisi osattava tehdä valintoja. Halutaanko yhtiötä kehittää pitkällä aikavälillä, voitaisiinko yhtiö myydä kokonaan pois tai voidaanko siitä joskus myydä osa tai osia. Samalla olisi mietittävä tuloutusta: odotetaanko yhtiön maksavan säännöllisesti osinkoja vai odotetaanko yhtiön arvon kasvavan.

Kunnallisella energiayhtiöllä on kuitenkin lähes aina suuri aluepoliittinen merkitys. Tämä on jotain, mitä ei mitata maksettuina osinkoina. Ilmastopolitiikan harjoittamisen kannalta energiayhtiö taas on väline, jonka avulla kunta toteuttaa laatimaansa vähähiilisyystiekarttaa.

— Näillä kaikilla asioilla on omistajalle arvoa. Omistajan tahtotila muodostuu eri elementtien arvottamisen kautta, Vanhanen toteaa.

— Omistajan epäselvä tai ristiriitainen tahtotila on kuitenkin huonoin mahdollinen lähtökohta.

 

 

Monenlaista ohjausta

Kunnallinen omistajaohjaus ruumiillistuu energiayhtiön yhtiökokouksessa, jossa myös hallitus valitaan. Yhtiökokousedustajat taas saavat omistajalta evästyksiä siitä, miten kokouksessa pitäisi käyttäytyä. Hallituksen henkilövalinnat ovat tapa ohjata yhtiön toimintaa.

Ruohonen muistuttaa, että yhtiöjärjestys on vahvin toimintaa ohjaava instrumentti. Se määrää, miten yhtiössä on toimittava.

— Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määräyksiä siitä, miten esimerkiksi yhtiön vähemmistöomistajien asema turvataan.

Ruohosen kokemuksen mukaan energia-alan yhtiöjärjestykset ovat monimutkaisia, vanhoja ja tulkinnanvaraisia. Tämä tuo toimintaan lisämausteita ja joskus hankaluuksia.

Kuntaorganisaatio ja kunnan omistamat yhtiöt muodostavat yhdessä kuntakonsernin, vaikka lainsäädäntö ei kuntakonserni-käsitettä tunnistakaan. Kuntakonsernin toimintaa taas ohjaa konserniohje, jonka vähittäisvaatimuksista määrää kuntalaki.

Konserniohje sisältää myös määräyksiä, jotka koskettavat kuntien omistamien energiayhtiöiden toimintaa. Tässä kunnallinen osakeyhtiö poikkeaa yksityisestä osakeyhtiöstä. Konserniohje määrää mm. siitä, milloin kuntayhtiön hallituksen on tiedusteltava omistajan kantaa ennen päätöksentekoa. Käytännössä konserniohje on myös omistajaohjauksen väline.

Kuntayhtiö voi kohdata myös epäsuoraa omistajaohjausta. Epäsuoraa ohjausta on toimitusjohtajan ohjaaminen hallituksen ohi tai yhtiön hallituksen jäsenten painostaminen päättämään asioista, jotka eivät ole yhtiön edun mukaisia. Tällaisia voivat olla mm. omistajan puuttuminen energiapalveluiden hinnoitteluun.

Ruohosen mielestä hyvä hallintotapa eli Corponate Governance on hyvä lääke organisoida kuntaomisteista liiketoimintaa. Monilta hankaluuksilta vältytään, kun eri toimielimien tehtävät on määritelty tarkasti. Yksityiskohtiin ei kuitenkaan kannata eksyä.

Ei pelkkä taloudellinen tulos

Osakeyhtiön tarkoitus on tuottaa omistajalleen voittoa. Näin ajatellaan kunnissakin, mutta taloudellisen tuloksen lisäksi niille saatetaan asettaa muitakin tavoitteita. Ilmastopolitiikan aikana kunnan omistama energiayhtiö on keino vähentää päästöjä. Tämä voi ohjata yhtiön polttoainevalintoja tai aikaistaa investointeja — ehkä vastoin energiayhtiön tahtoa.

Kunnan harjoittama aluepolitiikka ja elinkeinopolitiikka saattavat myös vaikuttaa energiayhtiön toimintaan. Joillekin alueille voidaan kaavoittaa kaukolämpöverkko, vaikka kaukolämpöyhtiö ei tätä ole suunnitellut tai ei pidä sitä kannattavana.

Lisäksi kuntatalouden rapakunto heijastuu kuntayhtiöiden toimintaan. Kuntayhtiöiden odotetaan tulouttavan vuodesta toiseen osinkoja kuntaomistajan kassaan — olipa yhtiöllä tähän rahkeita tai ei. Ruohosen mielestä maksetut osingot ovat hyviä mittareita.

— Osingoilla saatetaan paikkailla kuntien perustaloutta tai niiden avulla kompensoidaan veroäyrin nousupaineita. Yhtiön osingonmaksukyky olisi kuitenkin arvioitava huolellisesti ennen osinkojen jakoa. Nopeasti muuttuvassa maailmaan energiayhtiöllä saattaa olla tulossa suuria investointeja, joita varten tarvitaan myös omia kassavarantoja, Ruohonen sanoo.

Mikä on konserniohje?

Jokaisen kunnan on laadittava konserniohje. Tästä määrää kuntalaki. Laki määrittele myös konserniohjeen vähimmäissisällön. Konserniohjeessa on määräyksiä mm. kunnan omistamien yhtiöiden hallitusten kokoonpanosta sekä hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevia määräyksiä.

Konserniohje määrää kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta sekä ohjauksesta. Siitä selviää myös se, miten valvonta, raportointi ja riskienhallinta on järjestetty. Määräyksiä on myös tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden oikeudesta saada tietoja kunnan asioista.

Käytännössä jokainen kunta laatii konserniohjeen omista tarpeistaan. Selvimmin konserniohje koskettaa kokonaan kunnan omistamia yhtiöitä — osakkuusyhtiöitä hieman eri tavalla.

 

#energiatalous
Jaa artikkeli:

Kommentoi

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakkolliset kentät merkitty *

Kommentit ()

Ei kommentteja