Kuntayhtiöllä erilaiset haasteet

Omistajaohjaus on taitolaji

31.08.2021, kello 15:16

Teksti Petri Sallinen | Kuva Scanstockphoto

Suurin osa suomalaisista kaukolämpöyhtiöistä ja sähköverkkoyhtiöistä on kunnallisessa omistuksessa. Vaikka kuntaomisteinen osakeyhtiö rinnastetaan yksityisiin osakeyhtiöihin, on niiden asema hyvinkin erilainen.

Kunnat omistavat suomalaisista kaukolämpöyhtiöistä noin 85 prosenttia. Sähkönjakelusta vastaavista verkkoyhtiöistäkin selvä enemmistö on kuntien käsissä. Suomalainen lainsäädäntö ei kuitenkaan erottele osakeyhtiöitä omistuksien perusteella. Tästä huolimatta kuntayhtiö joutuu ottamaan toiminnassaan huomioon kuntalain vaatimukset. Osakeyhtiölainsäädäntö ja kunnallinen lainsäädäntö asettavat osin ristiriitaisia velvoitteita kunnalliselle energiayhtiölle.

Kunnan omistama osakeyhtiö on kuntakonsernin osa. Monesti kunta omistaa useita eri toimialoilla operoivia osakeyhtiöitä. Toimialat saattavat olla hyvin erilaisia, mikä heijastuu yhtiöiden asemaan myös kuntakonsernin sisällä.

Olipa osayhtiö minkälainen tahansa, velvoittaa osakeyhtiölaki pitämään huolta ennen kaikkea yhtiön eduista. Miten kunnallisen osakeyhtiön ja kuntakonsernin edut sovitetaan yhteen. Tämän tietää Tampereen yliopiston yritysoikeuden professori Janne Ruohonen. Hän puhui aiheesta Kaukolämpöpäivillä Lahdessa 24.8.

— Etujen sovittaminen ja ristiriitojen karsiminen on aivan oleellista. Se kyllä onnistuu selkeän omistajaohjauksen avulla.

Toimialan erityispiirteiden ymmärtäminen on tärkeä taito, kun kunnan omistamaa energiayhtiötä ohjastetaan läpi tuulen ja tuiskun. Energiatoimiala on ankarasti reguloitu ja alaa ohjaa oma erityislainsäädäntö. Siksi kunnan omistamaa energiayhtiötä ei voi ohjata samoilla eväillä kuin kunnallista joukkoliikenneyhtiötä. Ruohosen mielestä perusvirhe on yrittää ohjata kaikkia kunnan omistamia osakeyhtiöitä samalla tavalla.

Vaikka energiatoimiala on vanha ja perinteinen toimiala, on ala kohdannut jo monta suurta muutosta. Ilmastopolitiikan aikana muutosleikki kiihtyy ja tulevaisuus voi olla arvaamaton. Koska energiayhtiöt ovat ilmastopolitiikan ytimessä, niiltä odotetaan paljon, mutta niille asetetaan myös paljon velvoitteita. Liike tuskin tasaantuu. Tämä edellyttää kuntaomistajilta, yhtiöiden hallituksilta ja toimivalta johdolta jatkuvaa tarkkaavaisuutta. Muutoksessa on osattava toimia ennen kaikkea yhtiön edun mukaisesti.

Kun kuntakonserni asettaa itselleen tavoitteita, saa kunnallinen energiayhtiö niistä osansa. Tämä ei aina tarkoita sitä, että konsernista vyöryvät velvoitteet olisivat energiayhtiön etujen mukaisia. Siksi kuntayhtiön hallituksen asema korostuu — sen olisi osattava pitää huolta siitä, että osakeyhtiön edut säilyvät ja omistajan asettamat tavoitteet toteutuvat.

— Ilman selkeää omistajaohjausta eivät energiayhtiön toimiva johto tai hallitus voi tietää, mihin suuntaan yhtiötä pitäisi viedä, Ruohonen huomauttaa.

 

Asiantuntemus korostuu

Hallituksen osaaminen ja asiantuntemus korostuvat Ruohosen mielestä erityisesti energia-alan yhtiöissä. Kaikissa kunnissa energiayhtiön hallituksen osaamisen tärkeyttä ei ole kuitenkaan vielä täysin ymmärretty.

— Kunnallisen osakeyhtiön hallituksen tehtävänä ei ole pelkästään valvoa toimitusjohtajan tekemisiä. Osaava ja ymmärtävä hallitus tukee toimitusjohtajaa työssään.

Yhtiön hallituksen asema pitäisi määritellä tarkasti, kun kunnissa pohditaan omistajaohjauksen linjoja. Ruohonen korostaa hallituksen puheenjohtajan aseman määrittelyn tärkeyttä. Hän on viestinviejä omistajan ja toimitusjohtajan välillä.

Hallituksen jäsenen asiantuntemus nostettiin viimeisimmässä kuntalain uudistuksessa yhdeksi uudeksi kriteeriksi. Aikaisemmin kuntalaissa ei ollut tällaista kirjausta. Ruohosen mielestä tämä tarkoittaa sitä, että puhtaiden poliittisten nimeämiskäytäntöjen rinnalle on nousemassa muitakin vaatimuksia. Ruohonen pitää suuntausta hyvänä.

— Nimeämiskäytäntöjä on syytä ravistella. Poliittisesta toiminnasta ei ole asiantuntijalle haittaa, mutta pelkkä poliittinen toiminta ei automaattisesti tee kenestäkään hyvää kuntayhtiön hallituksen jäsentä.

Ruohonen ottaisi avuksi hybridimallin. Sen avulla kuntayhtiöiden hallitusten asiantuntijuutta voitaisiin vahvistaa. Hybridimalli tarkoittaa sitä, että energiayhtiön hallitukseen nimettäisiin tietty minimimäärä toimialan erityispiirteet osaavia jäseniä.

— Energia-alalla liikkuvat rahasummat ovat valtavia. Lisäksi alalla on paljon erikoissäätelyä, joiden perehtyminen edellyttää osaamista. Kaikkien hallituksessa työskentelevien ei kuitenkaan tarvitse olla energia-alan ammattilaisia. Oleellista on hallituksen monipuolinen osaaminen.

Talous- ja rahoitusosaaminen, strateginen osaaminen ja digiosaaminen korostuvat entistä voimakkaammin energia-alan yrityksissä. Monesti hallituksessa luotetaan liikaa siihen, että yhtiön toimitusjohtaja on näiden alojen ammattilainen.

 

Monenlaista ohjausta

Kunnallinen omistajaohjaus ruumiillistuu energiayhtiön yhtiökokouksessa, jossa myös hallitus valitaan. Yhtiökokousedustajat taas saavat omistajalta evästyksiä siitä, miten kokouksessa pitäisi käyttäytyä. Hallituksen henkilövalinnat ovat tapa ohjata yhtiön toimintaa.

Ruohonen muistuttaa, että yhtiöjärjestys on vahvin toimintaa ohjaava instrumentti. Se määrää, miten yhtiössä on toimittava.

— Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määräyksiä siitä, miten esimerkiksi yhtiön vähemmistöomistajien asema turvataan.

Ruohosen kokemuksen mukaan energia-alan yhtiöjärjestykset ovat monimutkaisia, vanhoja ja tulkinnanvaraisia. Tämä tuo toimintaan lisämausteita ja joskus hankaluuksia.

Kuntaorganisaatio ja kunnan omistamat yhtiöt muodostavat yhdessä kuntakonsernin, vaikka lainsäädäntö ei kuntakonserni-käsitettä tunnistakaan. Kuntakonsernin toimintaa taas ohjaa konserniohje, jonka vähittäisvaatimuksista määrää kuntalaki.

Konserniohje sisältää myös määräyksiä, jotka koskettavat kuntien omistamien energiayhtiöiden toimintaa. Tässä kunnallinen osakeyhtiö poikkeaa yksityisestä osakeyhtiöstä. Konserniohje määrää mm. siitä, milloin kuntayhtiön hallituksen on tiedusteltava omistajan kantaa ennen päätöksentekoa. Käytännössä konserniohje on myös omistajaohjauksen väline.

Kuntayhtiö voi kohdata myös epäsuoraa omistajaohjausta. Epäsuoraa ohjausta on toimitusjohtajan ohjaaminen hallituksen ohi tai yhtiön hallituksen jäsenten painostaminen päättämään asioista, jotka eivät ole yhtiön edun mukaisia. Tällaisia voivat olla mm. omistajan puuttuminen energiapalveluiden hinnoitteluun.

Ruohosen mielestä hyvä hallintotapa eli Corponate Governance on hyvä lääke organisoida kuntaomisteista liiketoimintaa. Monilta hankaluuksilta vältytään, kun eri toimielimien tehtävät on määritelty tarkasti. Yksityiskohtiin ei kuitenkaan kannata eksyä.

Ei pelkkä taloudellinen tulos

Osakeyhtiön tarkoitus on tuottaa omistajalleen voittoa. Näin ajatellaan kunnissakin, mutta taloudellisen tuloksen lisäksi niille saatetaan asettaa muitakin tavoitteita. Ilmastopolitiikan aikana kunnan omistama energiayhtiö on keino vähentää päästöjä. Tämä voi ohjata yhtiön polttoainevalintoja tai aikaistaa investointeja — ehkä vastoin energiayhtiön tahtoa.

Kunnan harjoittama aluepolitiikka ja elinkeinopolitiikka saattavat myös vaikuttaa energiayhtiön toimintaan. Joillekin alueille voidaan kaavoittaa kaukolämpöverkko, vaikka kaukolämpöyhtiö ei tätä ole suunnitellut tai ei pidä sitä kannattavana.

Lisäksi kuntatalouden rapakunto heijastuu kuntayhtiöiden toimintaan. Kuntayhtiöiden odotetaan tulouttavan vuodesta toiseen osinkoja kuntaomistajan kassaan — olipa yhtiöllä tähän rahkeita tai ei. Ruohosen mielestä maksetut osingot ovat hyviä mittareita.

— Osingoilla saatetaan paikkailla kuntien perustaloutta tai niiden avulla kompensoidaan veroäyrin nousupaineita. Yhtiön osingonmaksukyky olisi kuitenkin arvioitava huolellisesti ennen osinkojen jakoa. Nopeasti muuttuvassa maailmaan energiayhtiöllä saattaa olla tulossa suuria investointeja, joita varten tarvitaan myös omia kassavarantoja, Ruohonen sanoo.

 

#energiatalous